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中国铁建股份有限公司第四届董事会第十四次会
时间:2019-06-19

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铁建股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十四次会议于2018年12月13日在中国铁建大厦举行,董事会会议通知和材料于2018年12月7日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为8名,7名董事出席了本次会议。辛定华独立董事因其他公务无法出席会议,委托王化成独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈奋健先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  同意提名陈大洋先生为公司执行董事人选。陈大洋先生的任期自其经股东大会选举产生日起,与公司第四届董事会任期相同,连选连任除外。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。陈大洋先生简历详见附件。

  (二)审议通过《关于调整区域经营机构和新设中铁建东北、中原、华东三个区域投资平台公司的议案》

  2.同意在长春、郑州和杭州新设中铁建东北区域投资公司、中原区域投资公司、华东区域投资公司,具体名称以实际工商注册为准。

  3.东北、中原、华东区域投资公司注册资本均为人民币20亿元,实缴部分由公司根据项目需要分期到位。经营范围为:铁路、公路、市政、城市轨道交通、机场、码头、环保、水环境治理、水利水电、能源等BT、BOT、PPP建设项目投资及管理运营;土地一级开发;新能源项目、互联网+等产业投资、地产开发与建设、股权投资等(具体以工商行政管理部门核批为准)。

  (三)审议通过《关于调整公司企业年金方案和机关企业年金实施细则有关条款的议案》

  同意调整后的《中国铁建股份有限公司企业年金方案》和《中国铁建股份有限公司企业年金方案实施细则》。

  (四)审议通过《关于续签〈金融服务协议〉和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》

  同意公司控股子公司中国铁建财务有限公司与控股股东中国铁道建筑有限公司续签《金融服务协议》,协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。2019年1月1日起至2021年12月31日止存款业务每日最高存款余额(包括应计利息)原则上不超过人民币300亿元;贷款业务每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币45亿元;结算服务每年收取的服务费用不超过人民币1亿元;其他金融服务每年收取的服务费用不超过人民币1亿元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。董事陈奋健先生、庄尚标先生回避表决。

  (五)审议通过《关于续签〈服务提供框架协议〉和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》

  同意公司与控股股东中国铁道建筑有限公司续签《服务提供框架协议》,协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。同意2019年1月1日起至2021年12月31日止各年关联交易上限分别为200,000万元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。董事陈奋健先生、庄尚标先生回避表决。

  (六)审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司、中铁十二局集团有限公司等单位组成联合体参与滁州至南京城际铁路(滁州段)一期工程 PPP 项目投标的议案》

  同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司、中铁十二局集团有限公司等单位组成联合体参与滁州至南京城际铁路(滁州段)一期工程 PPP 项目投标。

  (七)审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司等单位组成联合体参与长春至太平川高速公路PPP项目投标的议案》

  同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司等单位组成联合体参与长春至太平川高速公路PPP项目投标。

  (九)审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司参与信阳海营生态智慧城片区综合开发项目投资建设的议案》

  同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司参与信阳海营生态智慧城片区综合开发项目的投资建设。

  (十)审议通过《关于公司参与南京地铁4号线号线一期工程 PPP项目投标的议案》

  同意公司与中国中铁股份有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司等单位组成联合体参与南京地铁4号线号线一期工程 PPP项目投标。

  (十一)审议通过《关于中国土木工程集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司组成联合体参与埃及高铁项目动车段和车辆组装厂投标的议案》

  同意公司全资子公司中国土木工程集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司与埃及公司组成联合体参与埃及高铁项目动车段和车辆组装厂投标。

  (十二)审议通过《关于中铁二十局集团有限公司参与西安市秦汉大道系统工程投资建设的议案》

  同意公司全资子公司中铁二十局集团有限公司参与西安市秦汉大道系统工程投资建设。

  (十四)审议通过《关于修订〈中国铁建股份有限公司二级公司董事会规范运作指导意见〉的议案》

  (十五)审议通过《关于修订〈中国铁建股份有限公司二级公司董事会规范运作考核评价暂行办法〉的议案》

  同意修订后的《中国铁建股份有限公司二级公司董事会规范运作考核评价暂行办法》。

  陈大洋先生,55岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司党委副书记,兼任中国铁道建筑有限公司职工董事、党委副书记。1981年10月参加工作,历任中国铁道建筑总公司人才交流中心主任、人事(干部)部副部长兼人才交流中心主任。2005年12月至2011年7月先后任中国铁道建筑总公司人事部部长,本公司人事部部长,本公司人力资源部(党委干部部)部长,本公司总裁助理兼人力资源部(党委干部部)部长。2011年7月至2018年11月先后任中国南车集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席,中国南车股份有限公司党委副书记、纪委书记、职工董事;中国南车集团公司党委副书记、纪委书记,中国中车股份有限公司党委常委、纪委书记;中国中车集团有限公司党委常委、纪委书记,中国中车股份有限公司党委常委、纪委书记;2018年11月任中国铁道建筑有限公司党委副书记,2018年12月任中国铁道建筑有限公司职工董事、党委副书记,本公司党委副书记。陈先生毕业于石家庄铁道学院铁道工程专业,获企业管理硕士学位,是高级工程师。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铁建股份有限公司(以下简称公司)第四届监事会第六次会议于2018年12月13日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于12月7日送达,应出席会议监事为3名,实际出席会议监事2名,刘正昶监事因公务无法出席,委托康福祥监事代为表决。本次会议由公司监事会主席曹锡锐主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》和《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

  (一)审议通过《关于续签〈金融服务协议〉和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》

  (二)审议通过《关于续签〈服务提供框架协议〉和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司无重大影响,本公司不会因此对关联方形成较大的依赖

  2018年12月13日,中国铁建股份有限公司(以下简称公司或本公司)召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》,同意公司控股子公司中国铁建财务有限公司(以下简称财务公司)与控股股东中国铁道建筑有限公司(原中国铁道建筑总公司)续签《金融服务协议》,协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。关联董事陈奋健先生、庄尚标先生均回避表决,其余非关联董事一致通过前述议案。该议案无需提交股东大会审议。

  在提交公司董事会会议审议前,该议案已经取得公司独立非执行董事的事前认可;在董事会审议相关议案时,公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见,认为:本项关联交易涉及的《金融服务协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于加强公司的资金管理,提高风险管控能力,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道,符合公司经营发展需要;交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

  2016年1月25日,财务公司与中国铁道建筑有限公司签署了《金融服务协议》,协议有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。前次日常关联交易情况如下:

  在协议有效期内,中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司的每日最高存款余额(包括应计利息)原则上不超过人民币300亿元。实际在协议有效期间内,中国铁道建筑有限公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额(包括应计利息)58.52亿元,未超限额。

  在协议有效期内,中国铁道建筑有限公司及其子企业自财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币30亿元。实际在协议有效期间内,中国铁道建筑有限公司及其子企业自财务公司的每日最高贷款余额(包括应计利息)22亿元,未超限额。

  在协议有效期内,每年服务费用额度不超过人民币1亿元。实际在协议有效期间内,财务公司收取中国铁道建筑有限公司及其子企业结算服务费用2.1万元,未超限额。

  在协议有效期内,每年服务费用额度不超过人民币1亿元。实际在协议有效期间内,财务公司收取中国铁道建筑有限公司及其子企业其他金融服务费用5万元,未超限额。

  1. 存款业务:中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司的每日最高存款余额(包括应计利息)原则上不超过人民币300亿元。

  2. 贷款业务:中国铁道建筑有限公司及其子企业自财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币45亿元。

  4. 其他金融服务:财务公司为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供其他金融服务每年收取的服务费用不超过人民币1亿元。

  上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。在预计上述日常关联交易的年度上限时,本公司已考虑:

  存款服务:考虑到中国铁道建筑有限公司未来三年仍然保有对存款服务的需求,且财务公司具备提供各种存款服务的资质和能力,故保持与过往年度一致的年度上限。

  贷款服务:就过往年度的交易金额而言,中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司获得的最高每日贷款余额(包括应计利息)持续增长。同时考虑到中国铁道建筑有限公司业务资金需求进一步加大,而财务公司信贷投放规模也较为充足,因此酌情上调中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司获得的每日贷款余额(包括应计利息)。

  结算服务:就过往年度的交易金额而言,财务公司向中国铁道建筑有限公司及其子企业提供结算服务所收取的费用逐年增长,其中截至2018年11月30日止11个月的收入较2017年增长了两倍。在中国铁道建筑有限公司主营业务稳健发展的情况下,预计其未来三年收入将保持一定增长,并带来资金结算量的增长,同时财务公司有能力满足客户的结算服务需求。

  其他金融服务:考虑到中国铁道建筑有限公司未来三年仍然保有对其他金融服务的需求,且财务公司具备提供各种金融服务的资质和能力,故保持与过往年度一致的年度上限。

  中国铁道建筑有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业,注册地址为北京市海淀区复兴路40号,法定代表人陈奋健,注册资本900,000万元人民币,主要从事国有资产监管;未上市资产管理、经营、处置;特许经营投资项目的建设、运营管理;《中国铁道建筑报》出版发行等。

  截至2017年12月31日,中国铁道建筑有限公司经审计的资产总额8,263.17亿元,净资产1,804.62亿元,营业收入6,816.38亿元,净利润168.01亿元。

  公司由中国铁道建筑有限公司独家发起设立,于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日,中国铁道建筑有限公司持有公司约51.13%股权,为控股股东。

  财务公司为本公司控股子公司,本公司持有其94%的股权,中国铁道建筑有限公司持有其6%的股权。财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(除股票外的有价证券投资);对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资(股票投资除外);成员单位产品的买方信贷。

  前期同类关联交易履行正常。中国铁道建筑有限公司经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,无重大风险发生;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,履约能力良好。

  2018年12月13日,财务公司与中国铁道建筑有限公司签署了《金融服务协议》,有效期三年,自2019年1月1日起至2021年12月31日止,向中国铁道建筑有限公司及其子企业(本公司除外)提供以下金融服务:

  1. 中国铁道建筑有限公司或其子企业在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

  2. 中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司的存款,利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定,同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率;

  3. 在本协议有效期内,中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司存放的每日最高存款余额(含应计利息)原则上不超过人民币300亿元;

  4. 对于中国铁道建筑有限公司及其子企业存入财务公司的资金,财务公司应本着依法合规、审慎稳健的原则开展同业存放、信贷等业务;

  5. 财务公司未能按时足额向中国铁道建筑有限公司或其子企业支付存款的,中国铁道建筑有限公司有权终止本协议,并可按照法律规定进行追索;

  6. 因财务公司其他违约行为而导致中国铁道建筑有限公司或其子企业遭受经济损失的,财务公司应进行全额补偿,同时中国铁道建筑有限公司有权终止本协议。

  1. 在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据中国铁道建筑有限公司经营和发展需要,为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供贷款服务;

  2. 中国铁道建筑有限公司及其子企业向财务公司支付贷款利息,贷款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率;

  3. 在本协议有效期内,中国铁道建筑有限公司及其子企业自财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)合计不超过人民币45亿元;

  4. 中国铁道建筑有限公司及/或其子企业未能按时足额向财务公司归还贷款的,财务公司有权终止本协议,并可按照中国法律规定将中国铁道建筑有限公司及其相关子企业应还财务公司的贷款与中国铁道建筑有限公司及该等相关子企业在财务公司的存款进行抵消。

  1. 财务公司根据中国铁道建筑有限公司指令为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供收、付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

  2. 财务公司为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供的上述结算服务,不低于一般商业银行的收费标准收取费用,结算规模控制每年收取的服务费用不超过人民币1亿元;

  3. 财务公司应确保中国铁道建筑有限公司及其子企业的资金安全,控制自身资产负债风险,保证中国铁道建筑有限公司及其子企业结算资金支付需求。

  1. 财务公司将根据中国铁道建筑有限公司及其子企业的要求和自身的条件,在遵守本协议的前提下,香港六和现场开奖结果!向中国铁道建筑有限公司及其子企业提供其经营范围内的其他金融服务,财务公司向中国铁道建筑有限公司及其子企业提供其他金融服务前,双方需另行订立独立的合同/协议以约定具体交易条款,该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律规定;

  2. 财务公司提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准,且将不低于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准,每年收取的服务费用不超过人民币1亿元。

  1. 财务公司为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供金融服务,可以使本公司利用其部分融通资金,提高资金运用效率,并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加本公司效益,符合本公司经营发展需要。

  2. 本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益,不会对本公司生产经营产生重大影响,本公司不会因此对中国铁道建筑有限公司形成较大的依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司无重大影响,本公司不会因此对关联方形成较大的依赖

  2018年12月13日,中国铁建股份有限公司(以下简称公司或本公司)召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于续签〈服务提供框架协议〉和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》,同意公司与控股股东中国铁道建筑有限公司续签《服务提供框架协议》,协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。关联董事陈奋健先生、庄尚标先生均回避表决,其余非关联董事一致通过前述议案。

  根据续签的《服务提供框架协议》,拟定2019-2021年的年交易金额均不超过200,000万元人民币。以上拟定的交易上限金额均低于公司最近一期经审计净资产的5%,因此无须提交公司股东大会审议批准。

  在提交公司董事会会议审议前,该议案已经取得公司独立非执行董事的认可。在董事会审议相关议案时,公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见,认为:本项关联交易涉及的《服务提供框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易符合公司经营发展需要;交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

  2015年12月,公司与中国铁道建筑有限公司续签《服务提供框架协议》,有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。公司于2018年10月30日召开董事会调整《服务提供框架协议》项下2018年年度日常关联交易上限,调整后上限金额为85,000万元。上述日常关联交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表:

  《服务提供框架协议》项下日常关联交易于截至2021年12月31日止三个年度的预计年度上限如下表所示:

  上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。

  于预计《服务提供框架协议》下本公司向中国铁道建筑有限公司的支出的年度上限时,本公司已考虑:

  1.于本公司上市时,中国铁道建筑有限公司保留的若干辅助业务,预计2019年至2021年期间仍将继续为本公司提供该等辅助服务。根据过往年度的历史交易情况看来,2017年服务开支的实际金额较2016年增长了50.33%,截至2018年11月30日止11个月的实际金额较2017年增长了12.20%。考虑到本公司未来三年的业务发展规划,对中国铁道建筑有限公司及/或其联系人所提供的服务需求也将有所增长;

  3.本公司就中国铁道建筑有限公司及/或其联系人提供的服务所产生的支出于过往年度的年度上限使用率为:2017年约为97.18%,截至2018年11月30日止11个月的使用率约为76.97%。因此,在厘定新年度上限时,本公司根据对相关交易的预估,并对预计数额增加了一定程度的缓冲,以为该等交易将来未曾预料的进一步增长留出空间而厘定有关上限,使本公司可灵活应对未能预见的事件。

  中国铁道建筑有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业,注册地址为北京市海淀区复兴路40号,法定代表人陈奋健,注册资本900,000万元人民币,主要从事国有资产监管;未上市资产管理、经营、处置;特许经营投资项目的建设、运营管理;《中国铁道建筑报》出版发行等。

  截至2017年12月31日,中国铁道建筑有限公司经审计的资产总额8,263.17亿元,净资产1,804.62亿元,营业收入6,816.38亿元,净利润168.01亿元。

  公司由中国铁道建筑有限公司独家发起设立,于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日,中国铁道建筑有限公司持有公司约51.13%股权,为控股股东,故为公司的关联法人,公司与中国铁道建筑有限公司及/或其关联人所发生的交易构成公司的关联交易。

  前期同类关联交易履行正常。中国铁道建筑有限公司经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,无重大风险发生;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,履约能力良好。

  本公司与中国铁道建筑有限公司于2018年12月13日续签《服务提供框架协议》,有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止,其主要条款如下:

  ●中国铁道建筑有限公司及其关联人/关连人/联系人向本公司及其附属公司提供的服务包括:设计、勘察监理、物业管理、印刷、幼儿园、接待中心、劳务及其他与生活后勤相关的辅助业务服务。

  ●中国铁道建筑有限公司同意,在第三方购买条件相同或更差时,优先向本公司提供服务。

  ●中国铁道建筑有限公司同意,在任何交易中,其将不会以较其向第三方提供服务为差的条款向乙方提供该等服务。

  ●中国铁道建筑有限公司同意,本协议的签订,并不影响本公司自主选择交易对象,与第三方进行交易。如果第三方能按照本协议下优于中国铁道建筑有限公司的价格条件,提供相似服务,则本公司有权委托该第三方提供服务。

  ●就本协议项下的所有服务交易而言,各交易方将按本协议规定的框架范围另行订立具体合同,该具体合同不应违反本协议的约定。各交易方是指中国铁道建筑有限公司、中国铁道建筑有限公司的关联人/关连人/联系人、本公司及本公司的附属公司。

  ●中国铁道建筑有限公司同意,在同等条件下,中国铁道建筑有限公司应根据本协议约定的条款和条件优先保障向本公司提供服务。

  ●本协议项下中国铁道建筑有限公司向本公司提供的各项服务的价格,须按可比市场价确定。

  ●双方同意,本公司由中国铁道建筑有限公司所获供应和服务应付的采购价或服务费需根据实际情况按提供服务的进度,或按年度或季度或月度以现金支付。

  ●双方须确保并促使各自的关联人/关连人/联系人或附属公司(如适用),按双方认可的供应计划签订符合本协议之原则及规定的具体服务合同。

  ●在本协议执行过程中,如有需要并经双方同意,可对服务的需求和供应计划及具体合同进行调整。

  ●本协议经双方授权代表签订并加盖双方公章后,有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及本公司上市地上市规则的前提下,经双方同意可以延长或续期。于本协议生效之日,双方于2015年12月28日签署之“服务提供框架协议”同时终止。

  公司上市时,中国铁道建筑有限公司保留了若干辅助业务,预计中国铁道建筑有限公司于2019年至2021年期间仍将继续为本公司提供相关辅助服务。公司因此与中国铁道建筑有限公司续订《服务提供框架协议》,以规范相关的日常关联交易。

  上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益,不会对上市公司生产经营产生重大影响,本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。




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